上世纪二三十年代，一群警察在夜间追赶一个蒙面黑衣人，只是没能追上，黑衣人在拐弯处失蹤。第二天报纸头上登出爆炸性新闻，警察局长命人儘快抓捕夜里的黑衣女杀手。上学时的李爽和同学高强偷看女生洗澡时被发现，两人从窗户跳下后逃跑。李爽在市立中学门口等到放学的谢文东，谢文东身上的钱被抢走，从众人眼中的谢文东是文弱、听话、好欺负的乖学生。李娜在教室里劝说谢文东，谢文东一声不吭。谢文东在回家的路上心里都是委屈的泪水，他心里不停的问自己，为什幺他总被他们欺负，谢文东一路没能想明白。谢文东回家时他妈已做好饭菜，她看到儿子脸上的不乐。陈局长来到歌舞厅，店老闆热情款待他。谢文东被欺负遭到女同学的嘲笑，李爽公然来到班里问他要钱，李娜指责李爽打人不对，谢文东敢怒而不敢言，他身上的钱是用来是午饭的，有男学劝他找几个人揍李爽一顿。下课后谢文东留下来写作业，同学都走完了，教室里只剩下他一人，等教学楼里没人后谢文东才走出来。李爽带着坏同学在楼梯口等到谢文东，谢文东想走时被李爽拉住，他对早上的事情表示歉意，谢文东解释身上的钱买了中午饭，李爽让人痛打谢文东，还提醒他明天上学时多带些钱，谢文东只好点头答应。谢文东在河边大声喊叫来宣洩内心的软弱，回家后躲在屋里。谢文东看着镜子中的自己，他想到路人说过的话。

　　谢文东从抽屉里拿出一把刀，他用力将手划伤，鲜血从他手上滴出来，他想以后不再被欺负，谢文东因失血过多昏迷过去，父母听到声音后急忙将他送入佳市第一医院。天亮后谢文东带着受伤的手来到学校，李爽来到教室调戏李娜，李娜听说谢文东受伤入院后表示关心，李爽上前挑衅，谢文东的话让李爽没想到，他骂李爽时被一巴掌打翻在桌子上，谢文东起身怒视李爽。谢文东掏出刀子让李爽有些害怕，他一刀割在李爽脸上，同学们大声喊着出去，谢文东揪住李爽的头髮提出警告，同学孙学文向老师汇报情况，老师难以相信谢文东会动手，等老师到时看到李爽捂着脸，李爽不敢说谢文东动手，老师让人把李爽送到学校医务室包扎，孙学文被谢文东瞪了一眼后只好改变说辞，老师让孙学文用拖布把地上的血擦乾净。李娜没想到谢文东会动手，谢文东说明看法，李爽包扎后来到教室向谢文东道歉，还认他当老大。高强在厕所见到李爽脸上受伤，李爽提醒他不要骂东哥，高强让李爽和谢文东放学后等着。李爽回去后向谢文东汇报高强的情况，谢文东让他叫可靠的兄弟过来看看。高强在厕所里安排人对付李爽，李爽已安排人埋伏起来，高强带人闯入教室后见到谢文东和李爽，他破口大骂，谢文东走上前，他劝高强时对方动手，谢文东被高强打的口吐鲜血，李爽也被控制起来，高强把谢文东踩在脚下。谢文东掏出的子捅了高强的腿，起身后又揍了高强，李爽叫众出来后展开反击，高强等人被打的趴在地上。谢文东过去揪起高强，还把刀架在他脖子上，谢文东让选择，高强答应以后跟随谢文东，他看出谢文东有头脑，谢文东向兄弟们保证同甘共苦，高强带人去了医院，他和李爽和解。张作霖回瀋阳途中被炸死的讯息在报纸上迅速传开，在学校欺压同学的社会人员被李爽等人教训，他们失去了在学校压榨的零花钱。

　　谢文东在家里没什幺改变，在学校里还是乖学生，但他的名声在市立中学附近传开了，打架比较狠并且武器是一把匕首。李爽告诉谢文东说三眼找他，谢文东不着急，他要等做完题后再下去。三眼手下兄弟和谢文东手下发生争执，双方都亮出砍刀和木棍，谢文东出现后被挑衅，他答应如约去赌场，对方这才离开。等人走后李爽向谢文东介绍三眼的由来，谢文东清楚要想立足必须过了这一关。高强和李爽带人在教室门口等谢文东下课，李爽有些害怕三眼，高强不把他放在眼中。谢文东下课后带众兄弟去找三眼，三眼正在赌场里玩牌，见他们到后起身。谢文东提出三种办法，他不惧怕三眼，还提出合併，三眼担心老大不保，谢文东不想空手让出去，他提出单挑，谁赢就做老大，正中三眼下怀，李爽提醒谢文东，三眼打架是出名的狠。交手之后谢文东被暴打，在三眼面前他毫无还手之力，谢文东倒下后多次站起来，他掏出刀从背后捅了三眼，多亏他手下留情，三眼认输，谢文东成为大哥。谢文东因伤被送到医院，他父母得知情况后前去探望，医生告诉他们要等检查结果出来才知道。李爽来到医院安慰谢母，他的解释是谢文东放学后踢求摔倒，谢母很着急。谢文东的伤情经过救治后什幺大碍，休息几之就行，李爽扶他回家。高强担心谢文东父母知道真相，李爽不明白他的话外之意。谢文东回家时父母已做好饭菜，家人不清楚他在外的名声。谢文东来到学校，在校门口见到三眼等人，三眼对他的手下留情表示感谢，李爽拿出收的保护费，谢文东準备用钱请大家吃饭。徐娜来到谢文东家，她替谢文东转告要替同学过生日。

　　谢文东带兄弟们来到饭馆，李爽提醒老闆便宜点儿，老闆提出由他请客，谢文东让他儘管拿出好菜，不会让他赔钱，店老闆安排人上酒上菜。李爽调戏女服务员时被高强指责，众人都希望谢文东能带大家打出一片美好天地。三眼提出要建议组织才能发展壮大，谢文东担心经费无法供养迅速增长的队伍。谢文东让张志东(三眼)继续控制现有地盘，还让其他人继续上学，谢文东想控制铭贤高中，外面帮会根本瞧不上学校的混混们，但谢文东想按自己的想法办事。酒足饭饱之后谢文东等人离开饭馆，高强送李爽回家。谢文东让张志东等人回去，他一个人溜达着回家，途中看到曾经在河边遇上的女人坐黄包车路过，谢文东明白入黑道没有前途，他清楚人的性命有时候只有天注定。在谢文东的带领下高强和李爽等人的成绩有了大幅度提高，这让同学们十分意外，老师也没想到那些被称为社会渣滓的同学也能有所进步，谢文东第一交卷，出去后安排张志东敲鼓，高强和李爽等人听着鼓声音传递的信号在卷子上答题，所幸众兄弟都过关了，谢文东以学校第一名的成绩考入铭贤高中。谢文东去市里三流的铭贤中学让老师惋惜，父母不反对他的选择，只是提醒他一定要慎重行事。谢文东在张志东的帮忙下开始刻苦练习功夫，他的进步很大，每天加强体能训练也是他坚持的。

　　开学后谢文东等人来到铭贤高中，路上见到骑机车的学姐高老大，可他送不认识。谢文东提醒李爽和高强先不要惹事。谢文东停脚踏车时被人指责，本不想闹事，无奈只好出手打人，老师看到后一声不吭地离开。谢文东清楚全市的不良少年都聚在这所学校，李爽一脚把闹事的人踢翻在地上，高强出手后迅速解决战斗。谢文东叫停他们，李爽报出谢文东的名号。学校通知所有新生到操场集合，校长在台上讲话，之后校训导主任也简单补充了几句。李爽没想到和丑女邻桌，丑女常去烦他，谢文东相信他以后会幸福，谢文东的话让丑女生气离开。老师来到教室后自我介绍，李爽在台上揪住丑女的头髮，老师指责新生们素质太低，他的名字是梁永亮，李爽看出老师的素质也不高，梁永亮点名时说谢文东的名字像土匪，谢文东站起来指责他的无礼，还骂梁永亮连屁都不是，梁永亮被警告后不敢吭声，李爽不想那样忍下去。被李爽打的人叫来老大，他们约李爽等人在学校后面小树林里见，谢文东清楚要想立棍必须打架，他让高强叫来兄弟们安排一番。谢文东带人来到小树林，对方气焰嚣张，他们自称那里是高老大的地盘。谢文东承认打人，对方想算清打人之事，李爽骂骂咧咧，他想动手时被谢文东拉住，双方动手后打成一团，谢文东率众兄弟制服对方。