爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无準备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇曆”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……
这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国着名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。

掉进树洞的爱丽丝，意外来到一个神奇的王国，一连串不可思议的事发生了，说话的门锁，抽菸的毛虫，唱歌的花儿……多有趣啊！但迷路的爱丽丝被大黑猫陷害了，她要如何面对坏心皇后的审判呢？

《爱丽斯梦游仙境》勒特维奇·道奇森从1854年到1881年,他是牛津大学的一位着名的受人尊敬的数学教授。数学是数字的科学，是一个逻辑的世界。在逻辑中，你只能从一个确凿的事实仔细地推理到另一个确凿的事实。在逻辑的数学中，决没有任何荒诞的东西。 也许就是因为这个原因,当这个德高望重的数学家在1865年写了一本荒诞的书，一本高踞于逻辑之上的书的时候,他没有署上自己的真名。作为《爱丽丝梦游仙境》的作者，道奇森称自己为刘易斯·卡罗尔（Lewis Carroll）。

《爱丽丝梦游仙境》中的荒诞情节并不全是一派胡言。我们觉得它不可思议,但它并不显得完全不合乎情理。它是梦幻中的逻辑，而不是现实中的逻辑，可也是逻辑中的一种。那也是成年有喜欢这本书的部分原因。 爱丽丝有时候也对这种逻辑迷惑不解。

——原声带由 Oliver Wallace 配乐，Bob Hilliard 、Don Raye 、Mack David 、Sammy Fain 、Gene de Paul 、Jerry Livingston 、Al Hoffman 等人写歌，并且有不少首歌的歌词都是取自 Lewis Carroll 原着里的文字。

《爱丽斯梦游仙境》华特迪斯尼一直很喜欢 Lewis Carroll 的这部作品，早在1920年代，迪斯尼开始拍片的处女作即是一系列真人、卡通合演的《爱丽斯游历卡通国》，当时只是无声、黑白的短片而已。后来迪斯尼拍出有音效卡通、彩色卡通、长篇动画之后，原本在大战前就已有筹拍本片的计画，后来因战争爆发而计画停拍，到战后才终于将这部小说以长篇剧情卡通片呈现。不过本片推出时正值战后经济困顿的时局，当时文化主流盛行写实主义，故本片超现实的手法在当时并未引起太大的迴响，也不被影评所青睐，到了60、70年代以后，随着心理学的流行，该片才受到重视。不论如何，华特迪斯尼多方尝试、不画地设限的勇气还真是令人佩服。

造型很有奇幻世界风味，加州迪斯尼乐园里就有《爱丽丝梦游仙境》的游乐项目，巴黎迪斯尼乐园城堡外的树丛，甚至剪成本片中那只 Cheshire Cat 的形状，东京迪斯尼乐园于1999年还开了一家《爱丽丝梦游仙境》主题餐厅。