20世纪二三十年代的江南水乡某镇。五十多岁的老包忠厚、善良，但很懦弱。他在秦府当差三十多年别无所求，唯一的希望寄托在从小失去母亲的独生子包国维身上。包国维是省立志诚中学三年级的学生。老包平时省吃俭用，望子成龙，而儿子却不争气，整日与纨绔子弟厮混。寒假里，学校发来了通知，小包因几门功课不及格而留级。为了替儿子交纳高昂的学杂费和制服费，老包四处奔走，，在秦府下人们的帮助下，才勉强凑齐。盼小包能继续上学，日后出人头地的热望，又在老包心中翻腾。可是当他在街上告诉儿子学费已经落实的喜讯时，小包却不愿在众人面前认他这个穷酸父亲。小包一味模仿阔少，追求虚荣，甚至连头上抹的油也要和阔少的一样。为此，一生没做过亏心事的老包竟去偷东家少爷的头油。开学第一天，小包因在假期里拦截女同学一事遭到训育主任的训斥。大年三十，老包正在与上门讨债的人周旋的时候，学校又派人来通知小包在球赛中受阔少唆使打架伤人，被学校开除，还要罚交五十元医疗费。儘管老包还试图极力挽回，但为时已晚，老包望子成龙的期望成了泡影。

谢铁骊青年少时代就读过张天翼的小说《包氏父子》，留下了比较深的印象，早就产生了有机会把小说搬上银幕的想法。1982年下半年，他正好没有拍摄任务，便着手改编原作。剧本完成后，得到张天翼的首肯，北京厂的领导汪洋、于蓝等也支持他拍摄。就在準备开拍时，当时的电影局局长却要求停拍，后来由于时任文化部副部长的陈荒煤的干涉，停拍令才没有下达。

在选择演老包的演员时，谢铁骊相看了许多人，其中包括与他合作过多次的管宗祥。管宗祥多年前就读过原作，很希望能得到扮演老包的机会。谢铁骊一开始觉得管宗祥的眼神太兇恶，但在山东、河北、浙江等地试了十多个演员后，经过比较，觉得还是管宗祥更适合。当时有人认为管宗祥常用演反派、坏人，与老包的性格相差太远。而谢铁骊认为管宗祥体瘦、脸部苍老，而且管很早就离家在外流浪，气质上的沧桑感也很有时代气息，只要控制好他的眼神和嘴，他就可以胜任这个角色。

演小包的刘昌伟没有受过专业训练，但谢铁骊认为他有悟性，为他分析角色心理，特别指出小包不仅穷，连鼻子也长得不好看，可以在鼻子上做点文章。刘昌伟受此启发设计了一个情不自禁摸鼻子的动作。

管宗祥从小失去父母，逃荒在外，对旧社会的“下等人”生活比较熟悉，但他认为不能把自己的苦难经历照搬到角色身上。所以，他除了原作和剧体之外，还浏览了张天翼在20世纪30年代发表的其它小说、散文，又查阅了二三十年代的各种画报，研究故事发生的时代江南小镇的风土人情和市民生活习惯，为创作积累素材。分析了角色性格、经历、职业后，管宗祥认为老包的形体动作、语言节奏必须是迟缓的，这是角色逆来顺受的性格决定的，也不能演成浑浑噩噩的傻瓜。他决定从眼睛的运用上下功夫。他知道自己的眼睛炯炯有神甚至带一点凶光。这种眼神不适合当了三十多年佣人且穷困潦倒的老包。所以，他在表演时让眼睛处于半睁状态，让瞳孔失神散光。另一方面，管宗祥性格活泼敏感，与老包的性格差异较大，为了体验人物心理、缩短与角色之间的差距，谢铁骊导演和管宗祥都要求剧组人员无论拍戏与否，一律称呼管宗祥为“老包”，而且他天天穿着老包的破棉袍钻研角色，在苏州、同里拍戏的三个月里，他都没有脱掉那件衣服，也不出去逛苏州的园林。在处理老包的台词和语音语调时，管宗祥觉是自己嗓子不好听，希望找人配音，但谢铁骊导演主张用管宗祥的原声。管宗祥分析后发现，原作中老包有些口吃，但语言迟缓是表象，该如何待人接物老包心里是一清二楚的，他的语言表达总是显得困难吃力，但稍觉愉快时说话也会流畅些，痛苦时便口吃语塞。所以，管宗祥在生活中着意克制自己，改爱说爱笑为寡言少语，使用迟缓的语调说话，以便在表演时让语调符合人物性格。

谢铁骊对片中的道具、服装、建筑要求严格，老包的棉袍、针线包、猪胰子，理髮馆的椅子、磨刀条子，都要求和20世纪二三十年代一样。对于店铺的幌子，一般电影是写“某某店”的字样后，剪了字往布上一粘，而该片则是让裁缝师傅用缝纫机把字缝上去。片中老包穿的棉袍也是剧组在乡下淘涣到的旧衣，蒸过后给演员穿。

该片是一出让人慾哭不能、欲笑不得的悲喜剧。编导在片中两个人物——老包和他儿子包国维身上倾注了“哀其不幸，怒其不争”的沉痛感情。创作者描写这两个人物的立场颇有点像鲁迅对待他笔下的人物阿Q，一边鞭挞他、嘲讽他，一边寄予深深的同情与叹息。该片所勾画的社会，对观众认识旧社会很有好处。从老包身上人们可以领略许多生活的哲理，引起对人生的思索。而包国维无疑是一面镜子，青年中似包国维者可从这个形象中照见自己的丑恶，从而警惕起来。导演对于张天翼刻画人物的特有讽刺手段的理解令人钦佩。原小说写人物採用漫画家笔法，在改编时，谢铁骊对于这一特徵做了加强和发挥，在採用原作中极有概括意义的细节、特徵的基础上，把原作中反覆出现的小包抹头髮的细节改成揉鼻子，比抹头髮更生动。作为一部改编之作，该片在体现时代特色、原作的文学性及悲喜剧风格、样式上有许多成功之处，值得细细玩味。（中国电影家协会理事、中国电影评论学会会长章柏青评）

该片的成功之处在于比较準确地掌握了原着的精神，真实地再现并丰富了原着所反映的时代岁月和风土人情，丰富、深化了原着人物形象，在保留原着艺术风格的，编导的艺术个性也得到了充分的体现。，影片把老包从期冀、幻想、欢乐到幻灭的过程表得细腻、曲折，使老包这个人物更多地带有悲剧色彩，令人同情。而原着对老包的态度是讽刺多于怜悯的。倘使影片能加强对老包的针砭和讽刺，无疑会更加符合原着精神，深化影片主题，并且在艺术风格上也能更为完整。（《电影艺术》评）