上海滩一家赌场内，年轻人罗烈在牌桌上下赌，对手是帮会头目金四、张二和田八。这是一场以性命作赌注的牌局。赌局接近尾声时，赌场气氛异常紧张起来，帮会的打手们纷纷将手伸向衣内準备动手。与罗烈情同兄弟的黑豹为救罗烈，用刀胁迫巡捕冲进赌场，他们趁乱逃走。罗烈要去异国他乡避风头，临别前，他嘱咐黑豹只有活下去方能报仇，并托他照顾好自己所爱的姑娘小娟。黑豹为了实现复仇汁划，忍辱去金四手下当保镖。一天夜里，他从?群流氓手中救出一位姑娘，谁知竟是从农村寻父而来的小娟。黑豹对纯情的小娟产生了爱慕之心，便设“骨肉计”赢得了了她的感情。为争地盘，金四命黑豹捣毁张二的赌场，在赌场他认识了枪手高登并与其合谋抢劫了全部赌资。张二闻讯率帮会全部打手到码头仓库找黑豹算帐。金四得知讯息，带打手端了张二的老窝。仓库内，黑豹借用金四的手下将张二及全部打手击毙，从而完成了复仇的第一步。当黑豹得知高登筹款的目的是为了解救在德国被人栽赃入狱的罗烈，并受罗烈之託打听小娟的讯息时，他突然抢去高登的手枪并直言道，我不能让你去德国，这一切都是为了小娟。高登含恨坠楼自杀。金四又想除掉喜鹊帮，田八却想消除金四帮对他的压力。黑豹利用他们之问的矛盾，借金四之手杀掉了田八，然后公开了他是喜鹊帮老夫的秘密。黑豹欲杀金四，当知道金四是小娟的父亲时，又不忍心下手。小娟去见父亲，看见黑豹和喜鹊老人在一一起，意识到浴室脱险是黑豹搞的“苦肉计”，从而对他的感情骤变。已成为大亨的黑豹为了重新赢得小娟的心，用重金聘请律师赴德国救罗烈出狱。罗烈回来了，发誓为高登报仇。小娟投入了罗烈的怀抱，这使黑豹痛苦之极。罗烈与小娟即将举行婚礼，途中，罗烈找藉口返回黑豹的公馆，小娟见状尾随而去。公馆的书房里，黑豹向罗烈表示，为了小娟他愿把自己的地盘作为贺礼送给罗烈。喜鹊老六不同意，被黑豹击毙。这时罗烈突然开枪打死黑豹。小娟在门外目睹了全过程，她认识到真正可爱的是黑豹，于是在绝望中开枪自尽。罗烈冷笑着正欲离去，不料此时枪声骤起，他被打手们击毙。